Siéger ou non à un conseil d’administration, telle est la question!

Si vous siégez depuis peu au conseil d’administration d’une société canadienne, ou si vous envisagez de le faire, il est important de garder à l’esprit que derrière cette fonction prestigieuse se cachent d’importantes responsabilités. Au-delà de leurs traditionnelles fonctions de gestion, les administrateurs peuvent être tenus personnellement responsables de potentiels problèmes.

Voyons de quoi il en retourne.

Quelles sont les principales obligations d’un administrateur?

1. Être honnête et de bonne foi : il doit toujours agir dans l’intérêt supérieur de la société.
2. Faire preuve de diligence raisonnable : il doit se renseigner sur ce qui se passe dans la société, participer aux réunions, agir de façon responsable et prendre des décisions judicieuses.
3. Respecter la loi : il doit veiller à ce que l’entreprise se conforme aux exigences fiscales, aux normes du travail, aux règles environnementales, etc.

En quoi consiste la responsabilité d’un administrateur?

Un administrateur peut être tenu personnellement responsable de certains problèmes qui surviennent dans la société, même si cette dernière est considérée comme une personne morale. Ce sera notamment le cas s’il enfreint la loi ou néglige son travail.

Voici quelques situations courantes susceptibles d’engager la responsabilité personnelle d’un administrateur.

1. Salaires impayés

Si la société déclare faillite et n’est pas en mesure de verser le salaire ou les indemnités de vacances des membres du personnel, les administrateurs peuvent être tenus d’en assumer la responsabilité.

2. Impôts impayés

L’Agence du revenu du Canada a le pouvoir d’interpeller directement les administrateurs d’une société qui omet :

• de verser les montants perçus au titre de la TPS/TVH;
• de payer ses cotisations sociales : RPC, assurance-emploi, impôt sur le revenu, etc.

3. Dommages environnementaux

Si une société enfreint les lois environnementales au vu et au su des administrateurs et que ces derniers n’ont rien fait pour empêcher la situation, ils peuvent s’exposer à des amendes ou à des poursuites judiciaires.

4. Actes répréhensibles

Si un administrateur commet une fraude, abuse de son pouvoir ou enfreint sciemment la loi, il risque d’être poursuivi ou accusé au criminel.

5. Insolvabilité (faillite ou proposition)

Si une société éprouve des difficultés financières, les administrateurs doivent agir dans l’intérêt supérieur des créanciers, et non seulement dans celui des actionnaires.

De quelles mesures de protection les administrateurs bénéficient-ils?

La bonne nouvelle, c’est qu’un administrateur peut mettre en place certains filets de sécurité pour se protéger. En voici quelques-uns.

Souscrire une assurance responsabilité pour les administrateurs et dirigeants

Une telle assurance couvre une partie ou la totalité des frais juridiques et des dommages-intérêts en cas de poursuite.

Exercer pleinement ses fonctions

Il s’agit notamment de participer aux réunions, de poser les bonnes questions, de veiller à ce que l’entreprise respecte la loi, etc.

Assurer la fiabilité des registres

Il est essentiel de documenter les décisions importantes et de détailler les mesures prises.

Présenter sa démission si nécessaire

Si des actes illégaux ou contraires à l’éthique sont portés à son attention et qu’il ne peut rien faire pour y remédier, un administrateur doit présenter sa démission et justifier sa décision par écrit.

MNP peut vous aider à prendre la bonne décision

Les fonctions d’administrateur sont souvent assorties de lourdes responsabilités, mais il est possible d’en gérer les risques inhérents en appliquant ces quatre principes :

• Bien comprendre vos responsabilités
• Participer activement
• Souscrire une assurance
• Agir de bonne foi et faire preuve de diligence

N’oubliez pas : il ne s’agit pas de fuir les responsabilités, mais de vous y préparer et de les assumer. 

Si vous vous interrogez sur les obligations ou les risques inhérents à des fonctions d’administrateur, l’équipe Gestion des risques d’entreprise de MNP est là pour répondre à vos questions, vous conseiller et vous accompagner.

Pour en savoir plus, communiquez avec Frédéric Lachance, vice-président principal à [email protected].